TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA ŞİRKETLER HUKUKU REHBERİ

Girişimciler, Şirket Yöneticileri ve Hukuki Danışmanlar İçin Uygulamalı Bilgilendirme Raporu

I. GİRİŞ

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), ticaret hayatının güven, şeffaflık ve öngörülebilirlik ilkelerine dayanmasını hedefleyen temel düzenlemedir. Kanunun ikinci kitabı, Şirketler Hukuku hükümlerini içermekte olup ticaret şirketlerinin kuruluşu, yönetimi, denetimi, birleşme-devralma işlemleri ve tasfiyesine ilişkin kapsamlı hükümler barındırır.

Bu rehber, şirket kurmak isteyen girişimciler ile mevcut şirketlerin yöneticilerine, kuruluş aşamasından birleşme ve devralmalara kadar her adımda hukuki güvenlik ve pratik uygulama rehberi sunmak amacıyla hazırlanmıştır.

II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ

TTK’ya göre Türkiye’de faaliyet gösterebilen ticaret şirketleri iki ana kategoriye ayrılır:

1. Şahıs Şirketleri

• Kollektif Şirket (TTK m.211-303)

  • Ortaklar, şirket borçlarından dolayı müteselsilen ve tüm malvarlıklarıyla sorumludur.

  • En az iki gerçek kişiyle kurulur.

  • Şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve ticaret siciline tescil edilir.

• Komandit Şirket (TTK m.304-328)

  • En az bir ortak sınırsız (komandite), en az bir ortak sınırlı (komanditer) sorumludur.

  • Komanditer ortaklar, yönetimde yer alamaz.
    
    

2. Sermaye Şirketleri

• Anonim Şirket (A.Ş.) – TTK m.329-563

  • Asgari sermaye 250.000 TL’dir.

  • Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı sorumludur.

  • Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşabilir.

• Limited Şirket (Ltd. Şti.) – TTK m.573-644

  • Asgari sermaye 50.000 TL’dir.

  • En az bir ortakla kurulabilir.

  • Yönetim şirket sözleşmesiyle belirlenir; müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür.

III. ŞİRKET KURULUŞU VE TESCİL SÜRECİ (Detaylı Aşamalar)

Bir şirketin hukuki kişilik kazanması, TTK m.40 ve m.575 uyarınca ticaret siciline tescil ile mümkündür. Kuruluş süreci aşağıdaki adımlar doğrultusunda ilerler:

1. Ön Hazırlık ve Planlama

• Şirketin unvanı, amaç ve konusu, merkezi, sermaye miktarı ve yönetim yapısı belirlenir.

• Kurucu ortaklar arasında şirket sözleşmesi hazırlanır. (Noter onayı zorunludur.)
  
  

2. Sermaye Taahhüdü

• Nakdi sermaye, bankada açılan bir hesaba yatırılır.

• Ayni sermaye konulacaksa, bilirkişi değerlemesi yapılır ve mahkeme onayına sunulur.

• Ayni sermaye örnekleri: taşınmaz, marka, patent, makine veya alacak hakkı olabilir.
  
  

3. Gerekli Belgelerin Hazırlanması

Kuruluş dosyasında aşağıdaki belgeler yer almalıdır:

• Şirket sözleşmesi (aslı ve noter tasdikli kopyası),

• Kurucular beyanı,

• Oda kayıt beyannamesi,

• Sermaye blokaj yazısı (nakdi sermaye yatırıldığına dair banka yazısı),

• Ayni sermaye konuluyorsa bilirkişi raporu,

• Yetkililerin imza beyannamesi,

• Yönetim organı seçimine ilişkin kararlar,

• Ticaret Sicili Müdürlüğü başvuru formu.
  
  

4. Ticaret Siciline Başvuru ve Tescil

• Belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulur.

• Sicil memurunun incelemesinden sonra şirket tescil edilir ve tüzel kişilik kazanır.

• Kuruluş işlemi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
  
  

5. Vergi ve SGK Kayıtları

• Vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu kayıt işlemleri yapılır.

• Şirket adına vergi numarası ve imza sirküleri alınır.
  
  

6. Banka Hesabı ve Mali Mühür İşlemleri

• Şirket adına banka hesabı açılır.

• Elektronik fatura ve e-imza işlemleri tamamlanır.

IV. ŞİRKET ORGANLARI VE YÖNETİM

Her şirket türü, kendi yapısına uygun olarak belirlenmiş zorunlu organlara sahiptir. Aşağıda, temel yönetim yapıları özetlenmiştir:

1. Kollektif Şirket

• Temsil ve Yönetim: Ortaklardan her biri şirketi temsil ve idare yetkisine sahiptir.

• Karar Alma: Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, oybirliği esastır.

• Denetim: Ortaklar birbirini denetleme hakkına sahiptir.

2. Komandit Şirket

• Yönetim Yetkisi: Sadece komandite ortaklara aittir.

• Komanditer ortaklar yalnızca mali denetim yapabilir, yönetim yetkisi yoktur.

3. Limited Şirket

• Zorunlu organlar: Genel Kurul ve Müdür veya Müdürler Kurulu.

• Genel Kurul: Ortakların toplanarak şirketin stratejik kararlarını aldığı organdır.

• Müdürler Kurulu: Şirketi temsil eder ve günlük yönetimi yürütür.

• Denetim: İç denetim veya bağımsız denetim, ölçeğe göre uygulanır.

4. Anonim Şirket

• Genel Kurul: Pay sahiplerinin oluşturduğu karar organıdır.

• Yönetim Kurulu: En az bir üyeden oluşur; temsil, stratejik karar ve denetim sorumluluğu taşır.

• Bağımsız Denetim: TTK m.397 uyarınca, belirli ölçekteki anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.

V. ŞİRKETLERİN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ (Detaylı Süreç)

Şirketlerin yeniden yapılanmaları, TTK m.134-158 hükümleriyle düzenlenmiştir.
Bu işlemler, şirketlerin büyüme, yeniden yapılanma veya stratejik işbirliği süreçlerinde kritik öneme sahiptir.

1. Birleşme

Tanım: İki veya daha fazla şirketin tek bir tüzel kişilik altında birleşmesi veya bir şirketin diğerini devralmasıdır.

Aşamalar:

1. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması (şirket unvanları, birleşme oranı, sermaye yapısı belirtilir),

2. Yönetim organlarının onayı,

3. Birleşme raporu ve denetim raporlarının düzenlenmesi,

4. Alacaklılara çağrı yapılması (asgari 3 kez ilan),

5. Genel kurul onayı,

6. Ticaret Siciline tescil ve ilan.

Sonuç: Birleşme ile devralınan şirketin tüm malvarlığı ve borçları devralan şirkete geçer.

2. Devralma

Tanım: Bir şirketin diğerinin tüm malvarlığı ve yükümlülüklerini üstlenmesidir.
Devralma, genellikle grup şirket yapılanmalarında veya yatırımcı girişlerinde tercih edilir.

Aşamalar:

• Devralma sözleşmesi hazırlanır,

• Şirket değerlemesi yapılır,

• Ortaklara bilgi verilir,

• Tescil sonrası devralan şirket, devralınan şirketin tüm aktif ve pasiflerini devralır.

3. Bölünme

Tanım: Bir şirketin malvarlığının tamamının veya bir kısmının bir ya da birden fazla şirkete devridir.

Aşamalar:

1. Bölünme planı hazırlanır,

2. Yönetim kurulu veya müdürler kurulu onay verir,

3. Alacaklılara çağrı yapılır,

4. Genel kurul kararı alınır,

5. Tescil ve ilan ile süreç tamamlanır.

Türleri:

• Tam Bölünme: Şirketin tamamı devrolur, tüzel kişilik sona erer.

• Kısmi Bölünme: Şirketin bir bölümü yeni veya mevcut şirkete devredilir.

4. Hukuki Güvenceler

• Ortakların Korunması: Pay değişim oranı ve ortak hakları korunur.

• Alacaklıların Korunması: Üç kez ilan şartı ile alacaklılar teminat isteyebilir.

• Çalışan Hakları: İş sözleşmeleri tüm hak ve yükümlülükleriyle devralan şirkete geçer (TTK m.178).

VI. SONUÇ VE PROFESYONEL DEĞERLENDİRME

Türk Ticaret Kanunu’nun Şirketler Hukuku hükümleri, girişimciler ve mevcut şirketler için bir çerçeve sunmaktadır. Bir şirketin sağlıklı yönetimi, sadece sermaye gücüne değil, hukuki uyum ve kurumsal yönetişim ilkelerine de bağlıdır.

• Kuruluş aşamasında doğru hukuki yapı seçimi,

• Yönetim sürecinde kurumsal sorumluluk ilkelerine uyum,

• Birleşme ve devralmalarda due diligence (hukuki ve mali inceleme) yapılması, uzun vadeli başarı için belirleyici unsurlardır.

Avukatlık büroları açısından bu alan, müvekkillerin hem yatırım süreçlerinde danışmanlık, hem de yönetimsel risklerin önlenmesi açısından yüksek stratejik değere sahiptir.

“Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket kuruluşu, yönetim, birleşme ve devralma süreçleri hakkında kapsamlı rehber. Girişimciler, yönetim kurulu üyeleri ve şirket sahipleri için 2025 güncel şirketler hukuku raporu.”