İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma Davası: 2026 Anayasa Mahkemesi İptal Kararı ve Hukuki Sonuçları 

Uygulamada sıklıkla karşılaşılan ve şirketlerin ticari hayatını durma noktasına getiren iki ortaklı limited şirketlerdeki "ortaklıktan çıkarma" kilitlenmesi, Anayasa Mahkemesi'nin 17 Mart 2026 tarihinde duyurduğu (Karar Tarihi: 25.12.2025, E.2025/128) güncel iptal kararı ile yeni bir hukuki boyuta taşınmıştır.

Kaplan & Kaplan Hukuk Bürosu olarak; şirketler ve ticaret hukuku alanındaki güncel içtihatları müvekkillerimizin ticari menfaatleri doğrultusunda inceliyor, bu kritik kararın limited şirket ortakları için doğuracağı hukuki sonuçları aşağıda özetliyoruz.

Mevcut Düzenlemedeki Hukuki Problem Neydi?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 616/1-h ve 621/1-h maddeleri uyarınca; limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeplerle mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilmesi için öncelikle genel kurul kararı alınması zorunluydu. Bu karar için ise temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun sağlanması gerekmekteydi.

İki ortaklı (özellikle %50 - %50 paya sahip) limited şirketlerde, hakkında çıkarma talep edilen ortağın kendi aleyhine oy kullanmayacağı açık olduğundan, kanunun aradığı bu nisabın sağlanması fiilen ve hukuken imkânsız hâle geliyordu. Bu durum, uyumu bozan veya şirketi zarara uğratan ortağın şirketten ihracını engelliyor, diğer ortağı ise şirketin feshini istemek gibi ağır bir sonuca mecbur bırakıyordu.

Anayasa Mahkemesi'nin İptal Gerekçesi

Anayasa Mahkemesi, söz konusu zorunluluğu Anayasa'nın 48. maddesinde düzenlenen "Teşebbüs Özgürlüğü" kapsamında inceleyerek şu hukuki tespitlerde bulunmuştur:

• Şirketin Devamlılığı İlkesi: Haklı sebeple çıkarma mekanizması, şirketin hukuki varlığının sona ermesini önleyen ve ticari faaliyetlerin etkin şekilde devamını sağlayan bir yoldur.

• Fesih Davasının Yetersizliği: Haklı nedeni olan ortağın mahkemeden doğrudan "şirketin feshini" talep etme hakkı (TTK m. 636/3), şirketin devamlılığını engelleyen diğer ortağın şirketten çıkarılması sonucunu doğrudan doğurmamaktadır. Fesih talebi, aksine, haklı nedeni olan davacı ortağın kendisinin şirketten çıkarılmasına (payının ödenerek) yol açabilmektedir.

• Etkili Başvuru Hakkı: İki ortaklı yapılarda çıkarma için genel kurul şartı aranması, mağdur ortağın hakkını aramasını imkânsız kıldığından, devletin teşebbüs özgürlüğünü koruma yükümlülüğüyle bağdaşmamaktadır.

Bu gerekçelerle Yüksek Mahkeme, ilgili kanun hükümlerini "iki ortaklı limited şirketler" yönünden Anayasa'ya aykırı bularak iptal etmiştir.

Şirketler İçin Uygulamadaki Sonuçları Nelerdir?

Bu iptal kararı, özellikle İzmir ve Ege Bölgesi'nde yoğun olarak faaliyet gösteren KOBİ statüsündeki iki ortaklı aile şirketleri ve ticari işletmeler için kritik bir dönüm noktasıdır. Yeni dönemde:

1. İki ortaklı limited şirketlerde, haklı sebebe dayanan ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için artık genel kurul kararı alınması şartı (ön şart) aranmayacaktır.

2. Şirketin faaliyetlerini engelleyen, rekabet yasağına aykırı davranan veya sadakat yükümlülüğünü ihlal eden ortağa karşı doğrudan Asliye Ticaret Mahkemelerinde ihraca yönelik dava açılabilecektir.

3. Kalan ortak, şirketi tasfiye (fesih) sürecine sokmadan, şirketin ticari varlığını ve malvarlığını koruyarak yola devam etme imkânına kavuşmuştur.

Hukuki Destek

Ticari uyuşmazlıklarda "çözüm odaklı, hızlı ve pratik" stratejiler geliştirmek, şirketlerin varlığını ve rekabet gücünü korumanın temel şartıdır. İki ortaklı limited şirketinizde yaşadığınız kilitlenme süreçlerinin aşılması, ortaklıktan çıkarma davalarının yürütülmesi ve şirket ana sözleşmelerinizin güncel AYM kararları ışığında revize edilmesi hususunda hukuki danışmanlık almak için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.